PDA

توجه ! این یک نسخه آرشیو شده میباشد و در این حالت شما عکسی را مشاهده نمیکنید برای مشاهده کامل متن و عکسها بر روی لینک مقابل کلیک کنید : روش رسيدگي و ثبت صورتجلسات مجمع عمومي عادي



Reza
1391,03,31, ساعت : 10:02 بعد از ظهر
روش رسيدگي و ثبت صورتجلسه مجمع عمومي عادي شركتهاي سهامي ثبت شده با تابعيت خارجي و ايراني.(قانون ثبت شركتها ماده 1 الي 12 مواد 71 الي 106 و 144 الي 156 قانون تجارت) ثبت تغييرات شركتهاي خارجي در ايران. هر شركت خارجي براي اينكه بتواند بوسيله شعبه يا نماينده به امور تجاري يا صنعتي يا مالي در ايران مبادرت نمايد بايد در مملكت اصلي خود شركت قانوني شناخته شده باشد و در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت رسيده باشد(اداره ثبت شركتها و مؤسسات غير تجاري)


شرط فعاليت در ايران:

شركت خارجي وقتي مي تواند در ايران فعاليت داشته باشد كه از سابق در ايران به ثبت رسيده باشد. هر گونه تغييرات شركت كه در محدوده قانون پيش بيني شده قابل آگهي باشد.



تغييرات و تصميماتي كه مي بايد به اداره ثبت شركتها ارائه گردد:

تغييرات:

الف- نام شركت

ب- نوع شركت

پ- مركز اصلي شركت

ت- تابعيت شركت

ث- مقدار سرمايه شركت

ج- هر گونه تغيير در امر صنعتي يا تجاري يا مالي كه شركت در ايران مبادرت مي كند

چ- تغيير در نماينده يا نمايندگان عمده شركت

ح- تغيير در نام و آدرس صحيح شخص يا اشخاص كه مقيم ايران بوده و براي در يافت كليه ابلاغات مربوطه به شركت صلاحيت دارند.



2- چنانچه شعب جديدي تاسيس و يا نمايندگان جديدي تعيين شوند و يا نماينده عمده شركت در ايران تغيير يابد قائم مقام او براي ثبت سمت خود بايد اسناد ذيل را به اداره ثبت شركتها ارائه نمايد.

الف- اظهار نامه به زبان فارسي كه مشخصاً امضاء كرده باشند. مواد اختيار نامه مطابق ماده 7 نظامنامه اجراء قانون ثبت شركتها.

كليه اوراق شركتهاي خارجي كه به تقاضل نامه ها منضم مي گردد بايد به فارسي تهيه شده و يا يك تر جمه مصدق به فارسي ضميمه آن شود. ممهور به مهر شركت ما در كنسولي ايران در همان كشور باشد مهلت هاي مقرره براي تقاضاي ثبت تغييرات حاصله در شعب يا نمايندگاني كه در ايران دارد مانند نماينده عمده شركت و يا نمايندگان مستقل ديگر شركت در ايران و همچنين براي تغيير شخص يا اشخاصي كه براي در يافت كليه ابلاغات راجع به شركت صلاحيت دارند عبارت است از دو ماه از تاريخ تغيير، و براي تغييرات حاصله در خود شركت، سه ماه از تاريخ تغيير ،«اگر مركز اصلي شركت در آسيا به استثناء شرق اقصي و يا در اروپا و يا در آمريكاي شمالي باشد» و چهار ماه مهلت اگر در ساير ممالك باشد، خواهد بود.

چه كسي نماينده عمده يك شركت خارجي تلقي مي شود:مقصود از نماينده عمده شركت خارجي كه در قانون ثبت شركتها ذكر شده كسي است كه شركت خارجي به او اختيار لازم داده است و تعهدات او بسمت نمايندگي شركت بمنزله تعهدات خود شركت محسوب مي شود. تغيرات راجع به نمايندگان شركت و يا مديران شعب آن بايد به اداره ثبت اسناد كتباً اطلاع داده شود تا وقتي كه اين اطلاع داده نشده عملياتي كه نماينده و يا مديران سابق بنام شركت انجام داده عمليات شركت محسوب مي شود. مگر آنكه شركت اطلاع اشخاصي را كه بنحوي با شركت در ارتباط هستند و ادعاي حقي مي نمايند از تغيير نماينده و يا مدير خود بثبوت رساند. تغييرات اين نوع شركتها معمولاً در محدوده مجامع عمومي عادي اعم از ساليانه و يا بطور فوق العاده و مجمع عمومي فوق العاده و يا در هيئت مديره قابل بررسي مي باشد. هر يك از اين مجامع وظايفي و اختياراتي دارند بشرح ذيل بررسي مي گردد:


الف- در صورتيكه تصميمات مجمع عمومي متضمن يكي از امور ذيل باشد يك نسخه از صورتجلسه مجمع بايد جهت ثبت به مرجع ثبت شركتها ارسال گردد.


انتخاب مديران بازرس يا بازرسان

تصويب ترازنامه

كاهش يا افزايش سر مايه و يا هر نوع تغيير در اساسنامه

انحلال شركت ونحوه تصفيه آن

صورتجلسه مجمع عمومي عادي اعم از ساليانه و يا بطور فوق العاده :

الف- مجمع عمومي عادي حدائقل سالي يك بار در موقعي كه در اساسنامه پيش بيني شده است

ب- رسيدگي به ترازنامه، حساب سود و زيان سال مالي قبل

پ- صورت دارائي،مطالبات ،ديون شركت

ت- صورت جلسه دوره عملكرد ساليانه شركت

ث- رسيدگي به گزارش مديران

ج- گاهي در خلال سال مالي براي اتخاذ تصميم در باره ا موري كه در وظيفه و صلاحيت مجمع عمومي عادي است از قبيل استعفاء مدير يا بازرس دعوت مجمع عمومي عادي بطور فوق العاده ضرورت يافته و در اين مورد نيز هيئت مديره همچنين بازرس يا بازرسان شركت با توجه بماده 92 مكلف به دعوت مجمع عمومي عادي بطور فوق العاده خواهند بود .



وظايف و اختيارات مجمع عمومي عادي

به استناد ماده 86 قانون تجارت اتخاذتصميم نسبت به كليه امور شركت بجز آنچه كه در صلاحيت مجمع عمومي مؤسس و فوق العاده است با مجمع عمومي عادي شركت مي باشد، از جمله وظايف و اختيارات اين مجمع بقرار زير مي باشد.

تصويب ترازنامه و صورتحسابهاي شركت

انتخاب يا تجديد انتخاب مدير يا مديران

انتخاب و تجديد انتخاب بازرس يا بازرسان

عزل بازرس بشرط انتخاب جانشين آنها و بازرس و بازرسان ساير امور مربوط به حسابهاي سال مالي تشكيل مي شود. اتخاذ تصميم درباره پيشنهادهائيكه ممكن است در حدود قانون و اساسنامه شركت از طرف مديران و يا بازرسان و صاحبان سهام بشود. تعيين روزنامه جهت درج آگهي هاي شركت در سال آينده و سپس مجمع عمومي كليه تصميمات خود را طي صورتجلسه به اداره ثبت ارسال مي نمايد و مميز ثبت ارسال مي نمايد و مميز ثبت شركتها صورتجلسه را با قانون تجارت تطبيق داده و اقدام به تهيه پيش نويس آگهي مي نمايد.



موارد مورد توجه:

آيا كليه صاحبان سهام در جلسه حاضر مي باشند يا خير؟ چنانچه حاضر مي باشند اخذ ليست صاحبان سهام حاضر در جلسه كه به امضاء كليه آنها رسيده باشد(رعايت مفاد ماده 99 و 100 قانون اصلاح قسمتي از قانون تجارت) مجامع عمومي توسط هيئت رئيسه يا مركب از رئيس ، يك منشي و دو ناظر اداره مي شود. در صورتيكه ترتيب ديگري در اساسنامه پيش بيني نشده باشد ، رياست مجمع با رئيس هيئت مديره خواهد بود. مگر در مواقعي كه انتخاب يا عزل بعضي از مديران يا كليه آنها جزء دستور جلسه مجمع باشد. در اين صورت رئيس مجمع از بين سهامداران حاضر در جلسه به اكثريت نسبي انتخاب خواهد شد ناظران لزوماً از بين صاحبان سهام انتخاب خواهند شد. ولي منشي جلسه الزامي نيست صاحب سهم باشد (ماده 101 قانون تجارت9 و طبق ماده 97 قانون تجارت هيات مديره را مكلف مي نمايد كه دعوت را از طريق روزنامه كثير الانتشار كه آ گهي مربوط به شركت در آن نشر مي گردد بعمل آورند لذا زمانيكه مدعي مي گردند كه كليه سهامداران در جلسه حاضرند مي بايد ماده 99 را نيز اجراء نمايند.



اعضاء هيئت مديره منتخب بايد از بين سهامداران باشند.

اخذ مفاصا حساب دارائي محل در خصوص نقل و انتقال سهام و تطبيق ليست قبلي با فعلي ، هر گاه رئيس جلسه ناظر يا ناظرين وكالتاً (رسمي يا عادي مورد قبول هيات رئيسه) ذيل صورتجلسه را امضاء نمايند، اخذ وكالتنامه از طرف مميز ضروري بنظر مي رسد. هر چند در ساير موارد اخذ وكالت در شركتهاي سهامي خاص از موارديست كه مي بايد هيئت رئيسه به آن رسيدگي نمايد و صرف اعلام هيئت رئيسه براي مميز مي تواند كافي باشد. ولي بنظر مي رسد براي حصول اطمينان از اينكه ماده 101 بطور دقيق انجام شده، مي بايد مميز و وكالتنامه نظار و رئيس جلسه را اخذ نمايد و حدود اختيارات ايشان را در وكالتنامه رسيدگي نمايد. هر چند كه مسئوليت هيئت رئيسه جهت اخذ ليست بجاي خود باقي است قانونگذار پيش بيني نموده است كه هر گاه در مجمع عمومي تمام موضوعات مندرج در صورتجلسه منجر به اخذ تصميم نشود هيئت رئيسه مجمع با تصويب مجمع مي تواند اعلام تنفس نموده و تاريخ جلسه بعد را كه نبايد ديرتر از دو هفته باشد تعيين كند. تمديد جلسه محتاج به دعوت و آگهي مجدد نيست و در جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسميت خواهد داشت.(ماده 104 قانون تجارت) البته در اين مورد نيز تفسيرها و نظرات مختلف است. درمورد اينكه... تاريخ جلسه بعد را كه نبايدديرتر ازدو هفته باشد تعيين ووعده اي را عقيده براين است كه از نظر قانون دوره تسلسل رد بوده و منظور فقط يكبار جلسه بيشتر از جلسه اوليه بوده كه فاصله مدت آن نبايد از دو هفته بيشتر باشد. ولي مخالفين نظر اول استدلال مي نمايند كه در كليه امور قانونگذار خود پيش بيني مقطع زماني را نموده و ضمانت اجرائي برآن مقرر نموده است. بطور مثال هر گاه جلسات تنفس آنقدر ادامه يلبد كه سال مالي گذشته ولي هنوز بازرس انتخاب نگرديده باشد و يا تصويب تراز نشده باشد بازرس سال بعد، از لحاظ صدور آگهي نمي تواند گزارش مربوط به تراز سال مالي را ارائه نمايد و يا عدم ارائه ترازنامه به دارائي معادل با اخذ جريمه هاي سنگين بوده و صاحبان سهام را بر آن مي دارد كه قبل از ديدن موعد مقرر تصميم مقتضي را گرفته و تصويب تراز نامه را به ادراه ثبت شركتها و دارائي ارائه نمايد.

اكثريت لازم جهت تشكيل مجمع عمومي عادي و اتخاذ تصميمات آن براي تشكيل مجمع عمومي عادي حضور دارندگان حداقل بيش از نصف سهامي كه حق راي دارند ضروري است. اگر در اولين دعوت حد نصاب حاصل نشده باشد مجمع مي بايد بار دوم دعوت اي نبار با حضور هر عده از صاحبان سهام كه حق راي دارند رسميت خواهد داشت و اخذ تصميم در چنين جلسه اي اعتبار قانوني داشته و مشروط براينكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد (ماده 87 قانون تجارت) لذا در تشكيل اين مجامع مميز موظف مي باشد كه هرگاه جلسه در نوبت اول تشكيل شده باشد يك روزنامه دعوت اخذ نمايد و دقت گردد كه آگهي مربوطه در همان روزنامه ايكه سال قبل عنوان روزنامه شركت انتخاب شده درج گرديده باشد ولي هرگاه اخذ تصميم در جلسه دوم بعلت عدم حصول اكثريت صاحبان سهام تشكيل نشود مميز مكلف به اخذ صورتجلسه منفي و آگهي هاي نوبت اول و نوبت دوم مي باشد. فاصله بين نشر دعوتنامه مجمع عمومي و تاريخ تشكيل آن حداقل ده روز و حداكثر چهل روز باشد. البته حد نصاب قانون را از لحاظ حداقل اساسنامه مي توان بالاتر برده ولي از لحاظ حداكثر چنين پيش بيني ممكن نمي باشد(ماده 48 قانون تجارت) در چنين مجامعي هميشه تصميمات به اكثريت نصف بعلاوه يك آراء حاضر در جلسه معتبر مي باشد، مگر در موارد انتخاب مديران و بازرسان كه اكثريت نسبي كافي خواهد بود (ماده 88 قانون تجارت) چه كسي آگهي دعوت را مي بايد بدهد: در درجه اول هيئت مديره اين آگهي را بايد بدهد چنانچه هيئت مديره مجمع عمومي عادي سالانه را در موعد مقرر دعوت نكند بازرس يا بازرسان مكلفند راساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمايند.(ماده 91 قانون تجارت) البته افراد فوق الذكر مي توانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي را بطور فوق العاده دعوت نمايند.در اين صورت دستور جلسه مجمع بايد در آگهي دعوت قيد شود. آگهي دعوت در روزنامه را مي توانند دارندگان يك پنجم سهام نيز بدهند.(مفاد ماده 95 قانون تجارت) در موقع رسيدگي به تصويب ترازنامه مميز مي بايد اولاً دقت نمايد كه سال قبل شركت، بازرس يا بازرسان خود را جهت رسيدگي به حسابها تعيين نموده باشد. ثانياً گزارش بازرس قانوني شركت اخذ و قرائت گرديده، سپس اقدام به تصويب تراز نموده باشد. در صورتيكه مجمع عمومي بدون دريافت گزارش بازرس، براساس گزارش اشخاصي كه بر خلاف ماده 147 اصلاحي قسمتي از قانون تجارت بعنوان تعيين شده اند صورت دارائي و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت را مورد تصويب قرار دهد. اين تصويب به هيچ وجه اثر قانوني نداشته و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود. تبصره ماده 89 قانون تجارت (جديد) چنين مقرر مي دارد: قرائت گزارش بازرس يا بازرسان شركت در مجمع عمومي، اخذ تصميم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زيان سال مالي معتبر نخواهد بود در مورد روزنامه مي بايد مميز اولاً دقت نمايد كه سال قبل روزنامه دعوت انتخاب شده باشد، تا روزنامه دعوت سال فعلي مورد قبول باشد. چنانچه آخرين روزنامه انتخاب شده در توقيف باشد يا به هر علتي روزنامه انتخاب نشده باشد. در اين صورت رويه اداره ثبت شركتها بر آن مي باشد، كساني در قانون مي توانند آگهي دعوت را بدهند كه سه بار در يكي از روزنامه رسمي مي بايد آگهي دعوت را با دستور جلسه داده باشند كه يكي از مواد آن نيز انتخاب روزنامه مي تواند باشد، بدهد و لااقل يك ماه از تاريخ نشر اولين آگهي گذشته، جلسه را تشكيل دهند. كارشناس پس از بررسي به موارد مذكور و تطبيق آن با قوانين تجاري پيش نويس آگهي جهت ثبت در دفتر و درج در روزنامه تهيه و نزد رئيس اداره ثبت شركتها و موسسات غير تجاري يا مسئول مربوطه ارسال مي دارد.